向利润操纵开刀——析《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》

    在2003年年报即将披露之际，《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的出台非常及时。在监管部门有效的监管措施的规范下，在媒体持续不断的监督下，上市公司业绩的水分一直在不断地被挤出，其利润操纵的空间也逐渐在缩小。这是市场之福，是流通股股东之福。

    事实上，市场早在上市公司以前年度财务报告披露时，就已经对利润操纵的手法有了非常充分的讨论了。其手法归纳主要有：利用资产减值及会计估计变更调节各期利润；通过非公允的关联方交易转移利润；滥用会计差错更正增减利润；以非公正的资产评估为基础实施“资产重组”制造利润等。

    这些手段的采取，大大增加了历年来整体上市公司业绩的不确定性、不可比性和巨大的波动性，业绩水分很大程度地存在着，危害巨大。《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》正是从上述各方面，对上市公司及其审计机构提出了明确要求。应该说，《通知》将对上市公司利润操纵现象起到相应的抑制作用。

    比如，就利润操纵中通常采用的滥用资产减值和会计估计变更手法，《通知》不但要求上市公司就8项计提建立内部控制制度，以及利用董事会、监事会、股东大会等公司治理机制来对会计估计变更作出程度性规定，而且还明确规定，上市公司不得利用资产减值的机会“一次亏足”、不得在前期巨额计提后大额转回、不得随意变更计提方法和计提比例，等等；进一步地，《通知》还要求会计师对上市公司作出的的会计估计和处理是否恰当作出实质性的判断，恰当地表示审计意见，并对会计政策变更的理由及影响给以充分关注，等等。

    不过《通知》并没有对相关公司和会计师违反其规定时，将受到的处罚作出明确规定，这可能将影响《通知》实施的效果。相关案例显示，如果不对利润操纵实行严厉的禁止，通过变更会计政策和会计估计，可以完全改变一家公司的盈利状况并据此完成再融资；而通过利润操纵，一家上市公司也完全可以以“再融资———巨额亏损———业绩明显好转———再次再融资”的方式，实现其持续融资的目的。

    典型案例之一———深赛格（000058）

    深赛格是证监会《通知》中关于“上市公司不得利用资产减值的机会一次亏足、不得在前期巨额计提后大额转回”中明令禁止的典型案例之一。

    2000年刚刚完成巨额配股的深赛格在2001年度爆发了巨亏。是什么原因导致该公司巨亏的呢？事实上，分析认为，该公司2001年还实现主营业务利润21431.10万元，还具有很大的盈利空间；但是，公司2001年度管理费用却高达36836.09万元，同比2000年度的14263.83万元巨幅增长158.26%.进一步的资料显示，深赛格2001年管理费用的大幅增加，是公司大规模计提和核销坏账准备造成的（管理费用同比增加的绝对数为22572万元，大都是核销和计提的坏账）。资料再显示，这是该公司大股东及其关联方以前年度对其资金大规模占用的结果。在其完成配股后，为了减轻以后年度的负担以求轻装上阵，为未来业绩实现快速增长并实现新一轮再融资，而采用“一次亏足”的利润操纵方式进行运作。其中该公司2001年度累计计提的其他应收款坏账准备比例较大的（40%或以上）公司有：深圳市赛格软件技术有限公司（大股东的子公司），期末余额229.6万元，全部计提坏账准备计229.6万元；赛格达声（联营公司），计提5823.80万元；赛格广场（大股东的子公司），计提坏账准备3056.77万元；赛格集团长春分公司，全额计提1149万元；赛格集团财务公司，全额计提478.44万元……深赛格计提的坏账准备，大部分是大股东的子公司等关联企业。

    2003年12月24日，深赛格公告称，由于其下属的三星实业资产情况将得到重大改善，同时其为三星实业提供的担保责任已经被银行解除，因而深赛格将在今年对2001年三星实业贷款担保计提的8388万元预计损失进行转回，由此导致今年业绩同比增长50%以上———这又是证监会在《通知》中严令禁止的行为。

    典型案例之二———鲁抗医药（600789）

    这家在2002年度实现巨额增发的公司，其2001年上半年实现主营业务收入40531.20万元，比上年同期40459.76万元略有增长；净利润3873.59万元，比2000年的3747.83万元有小幅增长；相应地，该公司的每股收益、净资产收益率等都有一定幅度的增长。一家绩优公司的形象跃然纸面。不过，深入的分析显示：情况并非完全如是。

    该公司会计政策的变更成为了分析其利润调控的线索。资料显示，该公司对坏账准备计提政策进行了变更，即由原来的按照应收账款余额的16%统一计提，改变为按照账龄分析法计提。改变后的计提标准是：一年以内的应收账款按照5%的比例计提，1-2年间的按15%、2-3年的按40%、3年以上的按75%计提。从表面看，该公司坏账计提的标准更加规范和严格了，但结合今年其应收账款和再融资计划的分析结果，投资者看到的却不是上述分析的结果。

    公司2001年半年报显示，鲁抗医药2001年上半年的应收账款为39532.46万元，上年同期为21821.85万元，同比增长了约82%；2001年上半年，该公司销售收入的增长幅度才0.18%.上述数据的对比至少可以得出如下结论：2001年开始，该公司产品的销售出现了很大困难，只能以放宽销售条件、主要是以赊销条件放宽的方式，来保持销售收入的稳定；该公司当时的账面应收账款余额，有相当部分是由2001年的销售形成的；该公司的生产经营和管理可能面临着较大危机。通过销售政策、会计政策等的相应改变，鲁抗医药在账面上保持了“良好”的发展态势，前景依然“看好”。道理很简单：由于公司应收账款中一年以内的占多数（78.41%，为3.42亿元），如果按照以前的会计政策，要计提16%的坏账准备，公司报告期利润必然将出现亏损———仅一年内的坏账准备计提就将达到5400万元，亏损严重！然而，仅仅由于会计政策的“小小”改动，会计结果却大相径庭。分析显示，鲁抗医药2001年半年报因会计政策改变带来的利润为2867.60万元。

    由此可见，通过改变计提方法和计提比例，鲁抗医药完全改变了投资者对其盈利能力的看法，并据此完成了其后来颇有争议的巨额增发。该典型案例显示了上市公司利润操纵存在着强烈动机。